社区片警何静然在工作中偶然了解到自己负责的辖区内形成了一个“垃圾村”，在这个刚形成的流动人口聚集区里，她救助了两名失学儿童，解决了他们上学的问题。两个失去父母的孩子还成了何静然的家庭成员，这期间女儿晶晶曾对两名新家庭成员产生排斥，后来还惊异的发现这两名被妈妈救助的孩子居然是伤害自己爸爸的凶手的孩子。 在这个过程中，何静然碰到了“问题少年”张启晨。张启晨 经常逃课上网，甚至在约见网友中险些丧命，最后被何静然等人解救。在何静然的救助下，张启晨由一个“问题少年”转变成一个优秀学生。另外一个“问题少女”杨晓雨，因家庭暴力而叛逆，险些误入歧途。何静然以伟大的母爱关怀着她，使她迷途知返。被救助的孩子们原以为何静然有一个富裕完美的家庭，可当他们来到何静然家的时候才知道，她的丈夫竟然是植物人，躺在床上已经十几年了，而她，十几年如一日地守候在丈夫的身边。孩子们深受感动，纷纷叫何静然“妈妈”。
18岁的郑微（杨子姗 饰）终于如愿考上青梅竹马邻家大哥哥林静（韩庚 饰）所在学校的邻校，等她满怀期冀地步入大学校园，却遭遇打击——林静出国留学，杳无音信。郑微倍感失落，患难时刻与室友阮莞（江疏影 饰）、朱小北（刘雅瑟 饰）、黎维娟（张瑶 饰）及师哥老张-张开（包贝尔 饰）结 下深厚友谊，同时富家公子许开阳（郑恺 饰）对郑微展开了疯狂的追求，而备受男生欢迎的阮莞用她特有的清冷守护着对于心爱人赵世永（黄明 饰）的忠贞。一次偶然的误会使郑微与老张室友陈孝正（赵又廷 饰）结为死敌，在一次次地反击中，郑微发现自己爱上了这个表面冷酷、内心善良的高材生，于是疯狂地反击演变为死缠烂打地追求，而陈孝正也终于在强攻之下缴械投降，欢喜冤家终成甜蜜恋人。大四毕业之际郑微的生活再次经受考验：陈孝正得到曾毓（王嘉佳 饰）的出国留学名额，却迟迟不敢告诉郑微，感觉再次被欺骗的郑微痛苦地离开陈孝正…… 多年后，郑微已蜕变为职场上的白领丽人，竟再次品尝命运的无常：带着悔意和爱意的林静和陈孝正同时回到她的生活里！郑微，这个昔日的玉面小飞龙，将怎样面对生活和青春赐予她的迷雾和抉择…… 本片改编自辛夷坞同名畅销小说。赵薇的首部导演作品，也是其在北京电影学院导演系研究生专业的毕业作品。
本片為《億萬富女》的續集，講述原本擔任保全的阿關變成了大富翁，過著豪奢的生活，沒想到卻遭遇詐騙。
