故事发生在第二次世界大战期间，美国军官莱恩（弗兰克·辛纳特拉 Frank Sinatra 饰）成为了德军的俘虏关进了位于意大利的战俘营中，除了莱恩外，这里还关押了六百多名英国战俘。莱恩的智慧和善良很快就得到了战俘们的拥簇，他成为了营地里首当其冲的“领导人”。 营地里的生活充满了痛苦与压迫，随着时间的推移，为了生存，大家的内心里开始打起了逃跑的念头。可是，德军戒备森严，想要逃出生天又谈何容易，俘虏们将目光和希望寄托在了莱恩的身上。背负着大家的信任，莱恩能够完成这项几乎不可能完成的任务吗？要知道，计划一旦失败，他们所要面临的结局只有一个，那就是死亡。
本片从一个宫廷乐师萨里埃利的角度，为我们呈现了天才莫扎特的一生。萨里埃利（F·莫里·亚伯拉罕 F. Murray Abraham饰）是维也纳音乐界里有名的人物，自视甚高的他自从遇到了莫扎特（汤姆·休斯克 Tom Hulce饰），心里的妒嫉之火便熊熊燃烧不能平息。莫扎特总能以他超乎常人的音乐作品赢得全场惊叹，他的《费加罗的婚礼》等歌剧，都成了传颂千古的经典。 萨里埃利对莫扎特又羡慕又嫉恨的心理已经发展到几乎扭曲的地步。他在莫扎特的事业上一次次的从中作梗——故意缩短歌剧的上演周期，恶意删改莫扎特的作品，在莫扎特承受着丧父之痛时给他无情的精神折磨。贫穷虚弱的莫扎特在生命最后的几年里，写就遗作《安魂曲》，一代大师35岁就与世长辞，留下不朽作品。而萨里埃利，早有等待他的宿命般的结局。
在距离地球15光年的外太空，科技昌明的Baab星上生活着一群爱好和平的蓝色小人。其中斯科奇（布兰登·费舍 Brendan Fraser 配音）是该星球一个勇猛果敢、正义感十足的超级英雄，他经常驾驶超新星-9号飞船穿梭宇宙，在BASA总部他的兄弟盖里（罗伯·考德瑞 Rob Corddry 配音）的指挥下，一次次圆满完成营救受困外星人的任务。这一日，刚回家不久的斯科奇被BASA负责人莉娜（杰西卡·阿尔芭 Jessica Alba 配音）命令即刻前往黑暗星球——地球执行救援任务。担心兄弟的安危，盖里与执意前行的斯科奇发生争吵。在全Baab星人民的注视下，斯科奇成功抵达著名的51区，结果却被夏克尔将军（威廉·夏特纳 William Shatner 配音）为首的军方抓获。 为了救回最亲密的兄弟，一向谨小慎微的盖里不得不踏上凶险的征途，而这一切背后的阴谋也悄悄浮出水面……
