高三的一场考试改变了钱梁、朱乐乐和肖楠三人的命运。多年之后，随着身为三人关系核心的钱梁意外离世，隐藏在三人之间的一个又一个秘密渐渐浮出水面。最终，众人心中的爱恨情仇，随着钱梁葬礼的举行被化解。
格雷德（任达华 饰）是一位医术十分精湛的医生，他将全部的精力都投入到了新药的研发当中去，希望能够制造一种治疗百病使人身强体健的新药。在教授的支持下，格雷德的研究十分顺利，然而很快格雷德便发现，教授竟然企图窃取他的研究成果。一场意外之中，教授不幸身亡，格雷德失去了经济上的支持，研究无法继续，只能和女友一同回到香港。 在国内，医学委员会委员迈克（郑浩南 饰）十分赏识格雷德，给予了他大力的支持，哪知道背地里，道貌岸然的迈克竟然打起了格雷德女友的主意，并趁其不备将其玷污。之后，女友决定和格雷德联起手来报复迈克，格雷德更是将尚未实验的新药用在了迈克的身上。
社区片警何静然在工作中偶然了解到自己负责的辖区内形成了一个“垃圾村”，在这个刚形成的流动人口聚集区里，她救助了两名失学儿童，解决了他们上学的问题。两个失去父母的孩子还成了何静然的家庭成员，这期间女儿晶晶曾对两名新家庭成员产生排斥，后来还惊异的发现这两名被妈妈救助的孩子居然是伤害自己爸爸的凶手的孩子。 在这个过程中，何静然碰到了“问题少年”张启晨。张启晨 经常逃课上网，甚至在约见网友中险些丧命，最后被何静然等人解救。在何静然的救助下，张启晨由一个“问题少年”转变成一个优秀学生。另外一个“问题少女”杨晓雨，因家庭暴力而叛逆，险些误入歧途。何静然以伟大的母爱关怀着她，使她迷途知返。被救助的孩子们原以为何静然有一个富裕完美的家庭，可当他们来到何静然家的时候才知道，她的丈夫竟然是植物人，躺在床上已经十几年了，而她，十几年如一日地守候在丈夫的身边。孩子们深受感动，纷纷叫何静然“妈妈”。
