一对飞贼夫妇计划从当地黑手党手中抢走一套偷来的钻石，但却遭到坚持不懈的警探、另一名骗子和敌对黑帮的阻挠。
故事发生在第二次世界大战期间，美国军官莱恩（弗兰克·辛纳特拉 Frank Sinatra 饰）成为了德军的俘虏关进了位于意大利的战俘营中，除了莱恩外，这里还关押了六百多名英国战俘。莱恩的智慧和善良很快就得到了战俘们的拥簇，他成为了营地里首当其冲的“领导人”。 营地里的生活充满了痛苦与压迫，随着时间的推移，为了生存，大家的内心里开始打起了逃跑的念头。可是，德军戒备森严，想要逃出生天又谈何容易，俘虏们将目光和希望寄托在了莱恩的身上。背负着大家的信任，莱恩能够完成这项几乎不可能完成的任务吗？要知道，计划一旦失败，他们所要面临的结局只有一个，那就是死亡。
格雷德（任达华 饰）是一位医术十分精湛的医生，他将全部的精力都投入到了新药的研发当中去，希望能够制造一种治疗百病使人身强体健的新药。在教授的支持下，格雷德的研究十分顺利，然而很快格雷德便发现，教授竟然企图窃取他的研究成果。一场意外之中，教授不幸身亡，格雷德失去了经济上的支持，研究无法继续，只能和女友一同回到香港。 在国内，医学委员会委员迈克（郑浩南 饰）十分赏识格雷德，给予了他大力的支持，哪知道背地里，道貌岸然的迈克竟然打起了格雷德女友的主意，并趁其不备将其玷污。之后，女友决定和格雷德联起手来报复迈克，格雷德更是将尚未实验的新药用在了迈克的身上。
