美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）的弟弟查尔斯。

此片是1994年三大票房猛片之一《变相怪杰》的续集。
　　蒂姆(杰米·肯尼迪 Jamie Kennedy 饰)和妻子杜雅(特蕾勒·霍华德 Traylor Howard 饰)过着平静的生活。一天，他的狗狗发现了一个绿色的面具，无意间戴上面具的蒂姆拥有了神奇的魔力和无法自控的疯狂，令同事和老板对他另眼相看。九个月后，儿子威仔出生了，并伴随着奇怪的超能力。这立即引起了原面具主人“恶作剧之神”洛基(艾伦·卡明 Alan Cumming 饰)的注意，而洛基的父亲独眼奥丁神也命他将面具夺回来。此时，蒂姆也想尽快找到面具，来完成老板要求的卡通人物的创作。此时洛基离他们越来越近，杜雅也因商务出差离开了小镇，只留下添美扮演全职父亲的角色。当威仔已能渐渐掌握这股超能力时，洛基也终于找到了这家人....

　　海伦（玛琳·黛德丽 Marlene Dietrich 饰）原本拥有一个幸福的家庭，和丈夫爱德华（赫伯特·马歇尔 Herbert Marshall 饰）之间感情十分要好，两人共同抚养着小儿子约翰（迪基·穆尔 Dickie Moore 饰），生活堪称典范。然而，战争的开始打破了笼罩在这家人头上的宁静时光，爱德华穿上军装走上了战场，毫不意外的，最终，海伦在焦急和担忧中迎来了爱德华的死讯，与此同时，海伦赖以生存的房子也在一把火中化为乌有，无奈之下，她只得沦为娼妓。很快，海伦便凭借着自己的美貌和智慧在欢场了声名远扬，人们称她为“金发维纳斯”。海伦希望能够在自己的恩客中找到下半生的依靠，但遗憾的是，这些男人根本没有想过要对她负责