曼森太太（艾尔玛·霍尔 Irma P. Hall饰）和她的猫一起度日，慈祥善良而又充满大智慧的她，却成为了一桩赌场金库劫案的绊脚石。劫案的主谋是盗名昭著的希金森教授（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。他自称来在密西西比大学，一举一动充满了诗人的神采，这招可骗过了曼森太太。在希金森的带领下，一大帮社会各色人等进驻曼森太太出租的寓所，在这里，他们佯装排练教堂歌曲，实质是在打通一条通往金库的地下隧道。当然，如此艰巨的任务，请来的各路神通也足够应付。有挖过隧道的将军，有片场的道具师，有赌场打杂的黑人，甚至有一个曾经的美式足球运动员。大家都在努力“工作”，眼看大计就要成功，却怎么也想不到，曼森太太将会成为他们的噩梦……

麦克斯·波德特（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）和罗拉·西里罗（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 饰）是一对身手非凡、亲密无间的雌雄大盗。他们纵横天下，蜚声国际，是同行欣羡崇拜的对象，也是警方和富商恐惧憎恨的目标。在与老对头FBI探员斯坦·罗伊德（伍迪·哈里森 Woody Harrelson 饰）一番斗智斗勇的周旋后，两人成功盗得一枚价值连城的钻石。之后便双双飞往位于中美洲巴哈马群岛的天堂岛，过起了悠哉游哉的隐居生活。

“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。 “响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋 了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。 “黑蛇”终于见到比尔了，并揭开了自己满门被杀的真相。

夜幕低垂，麦克斯（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）接了一位注定要改变他人生的客人――文森特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。

七十年代的海湾城警局里，有一位敬业又略显癫狂的警探大卫•斯塔斯基（本•斯蒂勒 Ben Stiller 饰），大卫作风强硬，哪怕再小的案件他也要不计代价抓捕罪犯。而卧底探员肯•哈金森（欧文•威尔逊 Owen Wilson 饰）则几乎完全相反，肯时常装做匪徒打劫，之后借卧底身份溜之大吉。因大卫失去了搭档，上峰将他和肯硬撮合到了一起。

故事紧接着上一部继续发展。中情局发现手下的一名特工叛变，还带走了一份关乎到国家秘密的重要图纸，这名特工逃往了伦敦，准备将这份图纸献给野心勃勃的邪恶势力。如此危机的情况之下，中情局再度找到了科迪（弗朗基·穆尼兹 Frankie Muniz 饰），要求他在事态发展到无法挽回的局面之前夺回图纸。就这样，科迪来到了伦敦，进入了一所音乐学院就读以隐藏自己的真实身份，与此同时，科迪还必须不断精进小提琴的技艺，以应付学校中繁杂的试验。聪明的科迪一遍小心翼翼不露出马脚，一遍亦步亦趋的追踪着图纸的下落，殊不知，自己已经被卷入了一个复杂而又危险的阴谋之中。

　　坐落于西印度群岛的加曼群岛，椰林树影，水清沙幼，与比邻的迈阿密城不过1个多小时机程。岛上居民过4万，近一半都是来自世界各地的移民与商人，混迹在五颜六色的人群中，或许是迈阿密破产商人瑞德雷（比尔·帕克斯顿）能想到的最好藏身方法，于是在联邦政府正式上门追讨他欠下的巨额税务之前他就带着女儿琵葩和百万美圆逃到了远在五百公里外的热带小岛了。瑞德雷上岛的第一件事便是四处打听可以帮助他洗掉一百万黑钱的银行，却没注意到女儿初来乍到就被本地小混混弗里兹（Victor Rasuk）迷得忘乎所以，更没想到弗里兹背后的大债主-岛上的黑帮头子（斯蒂芬·迪兰）-也盯上了他。弗里兹的好朋友-英国渔民夏尔（奥兰多·布鲁姆）爱上了本地富商千金安德丽娅（祖·萨尔唐娜），两人顶着悬殊的阶层压力终于爆发了内心的激情却被安德丽娅父兄撞破。为了惩罚穷移民对家族名望的玷污，安德丽娅父兄对夏尔狠下了毒手。惨遭毁容的夏尔失去了爱人和对生活的憧憬，绝望连同对小岛污浊暗涌的憎恨化作复仇的怒火。这个现代罗密欧与朱丽叶的悲剧在弗里兹进入后，走向另一个悲剧的结局。