这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗 Rodrigo Santoro 饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达 城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死

二战末期，荷兰的犹太姑娘雷切尔（卡里斯·范·侯登 Carice van Houten 饰）和她家人刚刚逃过死神关口，来不及喘息又遭到德国军船的扫射，只幸存下雷切尔一人。躲避在暗处的雷切尔把叛徒的样子牢牢记在心上，她的一生都为寻找这个人而孤注一掷。
　　她为了隐藏身份，当了一名歌手，然而阴差阳错竟让她开始了另一条人生道路。游击队队长让雷切尔混进德国阵营中，去搭救他被逮捕的儿子。于是，美丽的雷切尔成功俘获了德国军官的心。一切都好像进展顺利，但雷切尔的一个机密任务，却让她陷入了四面楚歌的境况。
　　复仇的决心还在雷切尔心中熊熊燃烧，叛徒还在某个阴暗的角落…

故事发生在十七世纪的西班牙，阿拉特里斯德（维果·莫特森 Viggo Mortensen 饰）是誉满全国的军队上尉，同时亦是巴尔博亚（尤纳克斯·乌高德 Unax Ugalde 饰）的监护人。阿拉特里斯德希望能够将巴尔博亚培养成为和自己一样孔武有力的真正的男子汉，然而巴尔博亚却爱上了名为安杰丽卡（埃琳纳·安娜亚 Elena Anaya 饰）的危险女子，这令阿拉特里斯德忧心忡忡，因为安杰丽卡的父亲路易斯（Jesús Castejón 饰）和自己曾经有过一段恩怨。

坐监多年的扬•迪特（奥德里奇•凯瑟饰）大赦获释，他被“放逐”到捷克北部边境森林里修一条看上去永远修不完的道路。回想年轻时候，迪特感慨万千，那时的自己（伊万•巴尼弗饰）只是个年轻的饭店服务生，却立志要成为百万富豪。小个子的他精通服务之道，同时不忘追逐金钱和女人。他先后到过生活奢靡的天堂艳楼，布拉格最气派豪华的巴黎饭店。在那里，饭店领班告诉迪特，他之所以精通各项待客之道，是因为曾侍候过英国国王。

　　Зима1945года.Войнаблизитсякконцу.Вглухойсевернойдеревушкебригадапленныхнемцевстроитвышкудлярадиомаяка.Жителидеревни—женщиныистарики,чьимужьяисыновьявоюютилипогиблинафронте—встречаютпленныхспонятнойнеприязнью.